Powiązane artykuły
Wal-Mart, Volkswagen, czy AB InBev (największy producent piwa na świecie) to tylko niektóre przykłady międzynarodowych gigantów będących firmami rodzinnymi notowanymi na giełdach . Badania pokazują, że na niektórych rynkach nawet blisko połowa spółek to firmy rodzinne. W Polsce również spora grupa spółek publicznych to firmy rodzinne – patrz Atal, Eurocash czy LPP – co czwarta firma debiutująca u nas na Giełdzie Papierów Wartościowych w ostatnich latach to właśnie przedsiębiorstwo rodzinne. Ich rozwój, rosnąca skala działalności, profesjonalizacja, internacjonalizacja, rozwój nowych technologii, czy w końcu procesy sukcesyjne coraz częściej skłaniają rodziny do analizy możliwości, jakie oferuje publiczny rynek kapitałowy. Przeprowadzenie oferty publicznej akcji (ang. IPO) to istotne wydarzenie w historii każdego przedsiębiorstwa. Decyzja o jej realizacji wymaga dobrego zrozumienia samego procesu, ale także szerzej zasad funkcjonujących na rynku kapitałowym i implikacji dla firmy i jej akcjonariuszy w przyszłości.
Poniżej w skrótowej formie przybliżono zagadnienia, które w sposób kompleksowy zostały opisane w nowej książce wydanej we współpracy z Instytutem Biznesu Rodzinnego – „Giełda dla firm rodzinnych. Pozyskiwanie kapitału i zarządzanie majątkiem” , która ukazała się na rynku nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN.
Po co firmie rodzinnej giełda?
Można wskazać dwa podstawowe motywy przeprowadzenia transakcji IPO – pozyskanie nowego kapitału dla firmy lub sprzedaż akcji przez obecnych akcjonariuszy. W transakcjach firm rodzinnych w Polsce dominuje ten pierwszy motyw. W ostatnich latach prawie wszystkie firmy rodzinne pozyskiwały nowy kapitał, a wiodącym celem było pozyskanie środków na finansowanie rozwoju organicznego (ok. 90%). Nieco rzadziej celem emisji były przejęcia innych firm, czy finansowanie kapitału obrotowego. Równolegle, co trzecia transakcja IPO firmy rodzinnej obejmowała sprzedaż akcji istniejących przez obecnych akcjonariuszy. Akcje te stanowiły mniejszość w ofertach, ale prawdopodobnie wraz z rozwojem firm i procesami sukcesyjnymi w Polsce, ten motyw transakcyjny będzie nabierał na znaczeniu. Nadając tym decyzjom odpowiedni kontekst można wskazać także inne okoliczności które kreują racjonalność takich transakcji.
Nierzadko w firmie rodzinnej występuje więcej niż jedna rodzina. Wówczas w przypadku chęci sprzedaży akcji przez jedną z nich, a utrzymania kontroli nad firmą przez drugą, transakcja IPO może być dobrym rozwiązaniem.
Analogicznie wraz z przekazywaniem własności kolejnemu pokoleniu i rosnącej liczbie akcjonariuszy w ramach rodziny, rynek publiczny może z jednej strony oferować obiektywną wycenę firmy, a z drugiej umożliwić sprzedaż akcji przez niektórych spadkobierców bez utraty kontroli nad firmą przez pozostałych.
Abstrahując od zmian pokoleniowych, bardzo często sama własność w firmie stanowi większość majątku rodziny. Dla jego dywersyfikacji, a jednoczesnego utrzymania kontroli na firmą, giełda także może być optymalnym rozwiązaniem.
Oczywiście nie jest to zamknięty katalog motywów i korzyści, przy czym, jak widać, rynek publiczny w porównaniu do innych rozwiązań własnościowych posiada swoje atuty.
Jakie firmy rodzinne wybierają giełdę?
Firmy rodzinne debiutujące na giełdzie różnią się pod względem profilu działalności, etapu rozwoju, udziału rodziny itd. Oczywiście, niektóre sektory działalności czy modele biznesowe mogą być bardziej predestynowane do obecności na giełdzie, ale w tak dynamicznie zmieniającym się otoczeniu to również podlega zmianom. Charakteryzując firmy rodzinne, które zadebiutowały na GPW w ostatnich latach, można wskazać, iż generalnie ich rodowód od początku ma charakter rodzinny – 9 na 10 zostało założonych przez rodzinę, ale już tylko nieliczne noszą nazwisko rodziny w nazwie (np. Tarczyński czy Wojas). Ponad połowa z debiutujących na giełdzie przedsiębiorstw rodzinnych działa w szeroko rozumianym przemyśle, w tym w budownictwie, przemyśle elektromaszynowym czy farmaceutycznym. Jedna trzecia funkcjonuje w sektorze usług (m. in. handel detaliczny i hurtowy), a nieliczne w sektorze finansowym, co jest zrozumiałe m.in. z uwagi na jego kapitałochłonność. Średnia kapitalizacja, a więc de facto wartość firmy rodzinnych przed IPO wynosiła ok. 200 mln złotych. Uwzględniając kapitał z IPO było to już ok 250 mln złotych. Spółki przeprowadzające transakcje były najczęściej własnością rodziny w 100% lub w akcjonariacie występowali mniejszościowy współwłaściciele, ale ich udział wynosił do 10% (osoby fizyczne lub podmioty niebędące inwestorami finansowymi czy strategicznymi). W ponad 90% analizowanych spółek, można wskazać iż firma należała do jednej rodziny, ale zdarzały się przypadki, w których były to dwie lub trzy rodziny. Rodziny najczęściej posiadały jednego lub dwóch przedstawicieli w zarządzie oraz co najmniej jednego przedstawiciela w radzie nadzorczej. Obecność w organach jest oczywiście kluczowa w kontekście posiadanego wpływu na działalności firmy.
Jak wygląda proces wejścia na giełdę?
Z reguły proces przeprowadzenia IPO trwa od 6 do 9 miesięcy. W jego przygotowaniu firmom asystują specjalnie dedykowani do tego doradcy – przede wszystkim doradca finansowy (bank) pełniący rolę oferującego, doradca prawny i audytor. Zdecydowana większość czasu poświęconego na przygotowanie jest przeznaczona na ewentualne zmiany w strukturze korporacyjnej (np. wydzielenie działalności nieoperacyjnej) oraz kluczowy wątek dotyczący sporządzenia odpowiedniej dokumentacji. Dotyczy to przede wszystkim prospektu emisyjnego, który jest zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego. Jego elementem są sprawozdania finansowe w odpowiedniej formie, których przygotowanie z reguły zajmuje trochę czasu. Równocześnie powstają także inne materiały marketingowe wykorzystywanych do interakcji z przyszłymi inwestorami (prezentacje, raporty). Sama faza realizacji transakcji (tzw. egzekucji), zajmuje 3-4 tygodnie i obejmuje spotkania analityków z inwestorami, a następnie przedstawicieli emitenta i proces tzw. budowy księgi popytu a więc zbierania deklaracji inwestorów co do zakupu akcji. Cały proces jest relatywnie wystandaryzowany, ale na jego powodzenie wpływa sporo czynników zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych, np. związanych z bieżącą sytuacją na rynkach kapitałowych.
Czy można utrzymać rodzinny charakter w spółce notowanej na giełdzie?
Jak pokazuje praktyka, jest to możliwe. Wiele z notowanych spółek na giełdach to firmy rodzinne, które utrzymują swój rodzinny charakter. Niemniej, dostęp do kapitału na rynkach finansowych rodzi za sobą konieczność sprostania określonym regulacjom i praktykom, które mogą mieć swój wpływ na rodzinny charakter.
Po pierwsze, transakcja IPO wiąże się z oddaniem części własności. Jej transfer w formie nabywania akcji jest samym sednem IPO. Co istotne, niekoniecznie musi to oznaczać proporcjonalną utratę kontroli. Z uwagi na rozproszony charakter i pasywną postawę inwestorów finansowych, akcjonariusze posiadający mniej niż 50% akcji spółki również mogą ją efektywnie kontrolować. W niektórych przypadkach nawet bardzo niski udział w akcjonariacie może zapewniać kontrolę.
Po drugie, publiczny status spółki nie wyklucza przeprowadzenia udanej sukcesji w ramach rodziny. Oczywiście, elastyczność rodziny w zakresie wyboru sukcesora w przypadku występowania akcjonariuszy mniejszościowych jest mniejsza, ale niezmiennie kluczowe znaczenie mają kompetencje sukcesora oraz odpowiednia komunikacja całego procesu. Wśród pozytywnych przykładów można wskazać np. udaną sukcesję w Enel-Med, w której doszło do zmiany prezesa z ojca na syna na początku 2018 roku.
Oprócz fundamentalnych obszarów związanych z kontrolą i sukcesją, w spółce publicznej występuje jeszcze cały szereg innych okoliczności i wymogów, które mogą mieć wpływ na rodzinność. Można je skatalogować w cztery zbiory: (i) wymogi, które trzeba spełniać, (ii) standardy które powinno się spełniać, (iii) standardy, których spełnianie będzie pozytywnie odebrane oraz (iv) działania, których nie należy realizować.
Dla przykładu, do pierwszej grupy można zaliczyć konieczność wypełniania obowiązków informacyjnych, a więc publikacji raportów bieżących i okresowych. W ramach drugiej grupy można wskazać prowadzenie transparentnej i odpowiedzialnej polityki komunikacji z rynkiem obejmującej np. formułowanie strategii rozwoju i jej egzekwowania, czy spełnianie zasad ładu korporacyjnego. Działaniami, których natomiast należy unikać to np. nepotyzm nieuzasadniony kompetencjami, działalność altruistyczna niemająca związku z działalnością firmy czy wykorzystywania aktywów firmy na osobiste potrzeby członków rodziny kosztem akcjonariuszy mniejszościowych.
Giełda. I co dalej?
Z jednej strony zadebiutowanie na giełdzie to pewnego rodzaju ukoronowanie dotychczasowej działalności, ale z drugiej dopiero początek nowego rozdziału. Wraz z debiutem, rozpoczyna się konieczność wypełniania składanych nowym inwestorom obietnic oraz szeroko rozumiana współpraca z rynkiem. Dotyczy to np. wykorzystania pozyskanych środków w deklarowanych sposób i realizacja komunikowanie strategii. Warto pamiętać, iż status spółki publicznej może w przyszłości ułatwić np. pozyskanie nowego kapitału poprzez przeprowadzenie wtórnej oferty publicznej akcji (tzw. SPO). Rodzina może także podjąć decyzję o sprzedaży kolejnych pakietów akcji, które przeprowadza się w trwającej 1-2 dni formule przyśpieszonej budowy księgi popytu (tzw. ABB). Z drugiej strony możliwe jest także odkupywanie akcji przez rodzinę w celu np. wycofania spółki z giełdy (w ostatnich miesiącach takowe ogłosiła np. rodzina Tarczyńskich) czy pozyskanie inwestora finansowego typu fundusz private equity (miało to miejsce np. w przypadku spółki Graal).
Problematyka wprowadzania firm rodzinnych na giełdę jest szeroka i wielowątkowa. Oprócz aspektów tradycyjnie będących elementami takich procesów należy dodatkowo uwzględnić specyfikę przedsiębiorstw rodzinnych, która ma swoje odzwierciedlenie na wszystkich etapach – od samych motywów transakcji, poprzez jej przygotowania i strukturyzację, aż do funkcjonowania firmy rodzinnej na giełdzie. Te i inne aspekty poruszono w książce „Giełda dla firm rodzinnych. Pozyskiwanie kapitału i zarządzanie majątkiem”. Książkę można kupić w księgarni Instytutu Biznesu Rodzinnego: www.ksiegarnia.ibrpolska.pl.
—
Autor: dr Szymon Filipczak – doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów, specjalista z zakresu doradztwa transakcyjnego i finansów korporacyjnych, makler papierów wartościowych, autor książki „Giełda dla firm rodzinnych. Pozyskiwanie kapitału i zarządzanie majątkiem”
