Powiązane artykuły

Pod nieco enigmatycznym terminem „due diligence” (z ang. należyta staranność) kryje się proces badania przedsiębiorstwa, które jest zawsze przeprowadzane przy procesach związanych z nabywaniem części bądź całości przedsiębiorstwa. W sytuacji, gdy firma rodzinna będzie szukać inwestora, który dokapitalizuje biznes bądź alternatywnie dla sukcesji zdecyduje się spieniężyć cały majątek, należy się liczyć, że potencjalny inwestor będzie przeprowadzać due diligence. Alternatywnie, gdy firma rodzinna będzie inwestorem przystępującym do rozmów z inną firmą rodzinną, warto mieć świadomość, które aspekty działalności przedsiębiorstwa należałoby wziąć pod lupę.

Na czym dokładnie polega due diligence

Due diligence to dokładna analiza przedsiębiorstwa w wielu wymiarach i na różnych płaszczyznach, przy prawie całkowitym dostępie do informacji poufnych. Proces jest poprzedzony podpisaniem zobowiązania do zachowania poufności, na bazie którego strona uzyskująca informacje zobowiązuje się do utrzymania ich w tajemnicy przez dany okres, pod groźbą sowitych kar umownych. Założeniem całego badania jest umożliwienie stronie badającej, dokładnej weryfikacji stanu faktycznego drugiej firmy, w którą następnie będzie chciała zainwestować.

W zależności od branży, w której funkcjonuje przedsiębiorstwo, różne zakresy działalności firmy mogą podlegać analizie.
Poniżej znajduje się lista najczęstszych obszarów podlegających badaniu.

Finansowo-księgowy
Podatkowy
Biznesowy
Prawny
Technologiczny
Środowiskowy

Finansowe due diligence jest nieodzownym badaniem każdej firmy rodzinnej, skupmy się więc na tym, co nie zostanie pozytywnie odebrane przez inwestora, a dla rodziny okaże się problemem.

Małe wielkie grzechy firm rodzinnych

Trudno sobie pozwolić na stwierdzenie, że we wszystkich firmach rodzinach wymienione poniżej sytuacje są codziennością. Intencją autora jest zasygnalizowanie, na bazie zdobytych doświadczeń wynikających ze współpracy z firmami rodzinnymi, które obszary warto przemyśleć na kanwie przygotowań do rozmów z inwestorami.

Zaliczki – pobieranie przez właścicieli firmy rodzinnej bądź członków rodziny środków pieniężnych z przedsiębiorstwa, powinno być odpowiednio odzwierciedlone w bilansie spółki. W przypadku gdy kwoty nie zostaną zwrócone bądź rozliczone z wygenerowanych zysków (i niejako pokryte przez właścicieli), będą widnieć w bilansie jako należności spółki. Zdarza się, że właściciele zapominają o pobranych zaliczkach lub nie chcą wpłacać z powrotem pieniędzy do spółki i podczas due diligence odkrywana jest historia kilkuletnich wypłat właściciela. W efekcie, niezwrócone zaliczki w oczach inwestora pomniejszają majątek firmy.
Samochody – bardzo powszechna jest sytuacja, iż w majątku przedsiębiorstwa rodzinnego ewidencjonowane są samochody członków rodziny. Sytuacja nie musi budzić zastrzeżeń, o ile są one wykorzystywane również w celach służbowych, a ich użytkownicy czynnie pracują na rzecz przedsiębiorstwa. Inaczej należy podejść do tej kwestii, gdy na jedną osobę przypada kilka samochodów lub samochody są użytkowane przez członków rodziny niezatrudnionych w przedsiębiorstwie.
Znacznie przeterminowane rozrachunki z innymi spółkami, będącymi własnością rodziny – w przypadku, gdy badany podmiot posiada przeterminowane rozrachunki (czyli rozrachunki, dla których minął już termin płatności wykazany na fakturze) z innymi podmiotami kontrolowanymi przez rodzinę, inwestor powinien dokonać korekty wartości spółki lub zażądać prawidłowego rozliczenia wierzytelności.
Bezumowne wynagrodzenia pracowników (rodziny) – sytuacja, gdy część wynagrodzeń nie jest płaconych zgodnie z zawartymi z pracownikami umowami jest potrójnie niekorzystna dla badanej firmy. Po pierwsze, istnieje istotne ryzyko kar w przypadku kontroli ze strony np. ZUS czy urzędu skarbowego. Po drugie, inwestor skoryguje przedstawione sprawozdania i zaprezentowane koszty, a więc prawdziwa rentowność przedsiębiorstwa będzie gorsza, niż pierwotnie ujawniono. Może to wpłynąć w najlepszym wypadku na korektę ceny, w najgorszym spowodować odstąpienie od transakcji. Po trzecie, odkrycie niezgodnej z prawem sytuacji w spółce z pewnością powinno wzbudzić wątpliwości, czy w badanym podmiocie nie kryją się jeszcze inne, niezgodne z przepisami, zdarzenia.

Zaprezentowane powyżej przykłady nie są katalogiem zamkniętym. Warto jednocześnie zaznaczyć, że każda firma rodzinna jest prowadzona w inny sposób, i zarówno opisane powyżej sytuacje mogą w niej wystąpić w takim czy innym stopniu, jak i w ogóle nie mieć miejsca. Nie do przecenienia w badaniu firmy rodzinnej jest rola doradcy, który dzięki swojej specjalizacji będzie w stanie zidentyfikować wszystkie istotne ryzyka inwestycji, zarówno na gruncie finansowym, jak i w innych obszarach.

Więcej na temat zagadnień związanych z due diligence znaleźć można na blogu ekspertów CMT Advisory: https://cmt-advisory.pl/artykuly-eksperckie/obszary-due-diligence-finansowe-prawne-biznesowe-i-inne/

Autor: Piotr Kucharczyk, CFA