Powiązane artykuły
Firmy rodzinne w Polsce coraz częściej poszukują narzędzi, które pomogą im zapewnić ciągłość działalności, ochronę majątku i utrzymanie wartości rodzinnych w kolejnych pokoleniach. Dwa rozwiązania, które zyskują na popularności, to konstytucja rodzinna oraz fundacja rodzinna. Choć oba instrumenty wpisują się w proces budowy firmy wielopokoleniowej, ich rola, moc prawna i sposób działania znacząco się różnią. Konstytucja jest dokumentem wewnętrznym, mającym charakter uzgodnienia pomiędzy członkami rodziny biznesowej, natomiast fundacja rodzinna jest osobą prawną, posiadającą majątek, statut i określone w ustawie uprawnienia. W praktyce często stanowią rozwiązania komplementarne, a ich świadome wdrożenie pozwala uniknąć ryzyka rozdrobnienia majątku oraz konfliktów wśród sukcesorów.
Czym jest konstytucja rodzinna?
Konstytucja rodzinna to dokument wypracowany przez członków rodziny prowadzącej przedsiębiorstwo, który ma na celu uregulowanie zasad współpracy, podziału obowiązków i ochrony wartości rodzinnych. Nie posiada ona osobowości prawnej i nie wynika bezpośrednio z żadnej ustawy, lecz jej sporządzenie może być istotne dla utrzymania harmonii w biznesie rodzinnym. W praktyce konstytucja zawiera zasady zatrudniania członków rodziny w przedsiębiorstwie, reguły wynagradzania, tryb podejmowania decyzji strategicznych oraz sposób rozwiązywania sporów.
Tworzenie konstytucji wymaga dialogu pomiędzy poszczególnymi członkami rodziny, a jej przygotowanie często odbywa się przy wsparciu doradcy ds. sukcesji lub mediatora. Dokument ten, mimo braku mocy prawnej, ma duże znaczenie psychologiczne i organizacyjne, gdyż daje poczucie bezpieczeństwa, pokazuje partnerom biznesowym, że właściciele mają strategię i plan sukcesyjny. W wielu przypadkach przygotowania konstytucji rodzinnej są pierwszym etapem, który później prowadzi do formalnego utworzenia fundacji rodzinnej.
Czym jest fundacja rodzinna?
Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną na podstawie ustawy z dnia 24 kwietnia 2023 r. o fundacjach rodzinnych. Jej głównym celem jest zarządzanie majątkiem rodzinnym oraz zapewnienie jego ochrony i ciągłości w kolejnych pokoleniach. Fundator wnosi do fundacji określony majątek, który staje się majątkiem fundacji, a sama fundacja działa na podstawie statut fundacji rodzinnej. W statucie fundacji określa się m.in. zasady wypłaty świadczeń na rzecz beneficjentów, sposób powołania członków organów fundacji, szczegółowy cel fundacji rodzinnej, procedurę likwidacji fundacji rodzinnej oraz reguły zarządzania majątkiem.
Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie określonym w ustawie, jednak najczęściej pełni funkcję tzw. family office, zarządzając majątkiem i dochodami z inwestycji w sposób pasywny. Świadczenia dla beneficjentów mogą obejmować zarówno regularne wypłaty, jak i inne formy wsparcia określone w statucie. Beneficjentów umieszcza się na liście beneficjentów, a ich prawa i obowiązki wynikają z postanowień fundatora w statucie.
Jakie są różnice między konstytucją rodzinną a fundacją rodzinną?
Podstawowa różnica wynika z charakteru obu rozwiązań. Konstytucja rodzinna to wewnętrzne porozumienie, które nie tworzy nowego podmiotu prawnego, natomiast fundacja rodzinna jest osobą prawną wpisaną do rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez sąd okręgowy. Konstytucja działa w sferze wartości, komunikacji i organizacji życia rodzinno-biznesowego, natomiast fundacja służy formalnemu zabezpieczeniu majątku i zarządzaniu nim zgodnie z określonymi w statucie zasadami.
Różni je także moc wiążąca, konstytucja ma charakter umowny i jej przestrzeganie zależy od dobrej woli członków rodziny, natomiast statut fundacji rodzinnej jest dokumentem prawnym, którego zapisy można egzekwować na podstawie przepisów ustawy o fundacjach rodzinnych.
Istotna jest również kwestia opodatkowania. Fundacja rodzinna jest zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie działalności zgodnej z ustawą, nie płaci podatku od spadków i darowizn przy przekazywaniu świadczeń najbliższej rodzinie fundatora, a beneficjenci z grupy zerowej nie muszą płacić podatku dochodowego od osób fizycznych od świadczeń, które otrzymują. Konstytucja rodzinna nie wprowadza takich rozwiązań podatkowych, ponieważ sama w sobie nie reguluje przepływu majątku.
Jakie są podobieństwa między konstytucją a fundacją i jak się uzupełniają?
Mimo że konstytucja i fundacja różnią się formą i zakresem działania, oba narzędzia łączy wspólny cel: zachowanie integralności biznesu rodzinnego i ochrona majątku przed rozdrobnieniem. Konstytucja może stanowić punkt wyjścia do określenia założeń fundacji rodzinnej, czyli wartości rodzinnych, zasad udziału poszczególnych członków rodziny w biznesie, a nawet wstępnego wskazania beneficjentów po śmierci fundatora. W praktyce dobrze przygotowana konstytucja ułatwia stworzenie statutu fundacji, a połączenie obu instrumentów pozwala zbudować spójny system zarządzania majątkiem i zapewnienia jego ochrony.
Kiedy wybrać konstytucję, a kiedy fundację rodzinną?
Konstytucja rodzinna jest szczególnie użyteczna na etapie, gdy przedsiębiorstwo rodzinne dopiero zaczyna myśleć o sukcesji. Pozwala wypracować reguły i przygotować kolejne pokolenia do objęcia ról w zarządzaniu biznesem.
Fundacja rodzinna może być z kolei jednym z narzędzi sukcesyjnych, które w niektórych przypadkach warto rozważyć – zwłaszcza gdy majątek jest znaczny i pojawia się potrzeba jego długoterminowej ochrony. Jednak decyzja o jej założeniu powinna być podejmowana indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki firmy, sytuacji właścicieli oraz ich celów biznesowych i rodzinnych.
Dla firm rodzinnych o dużych zasobach i skomplikowanej strukturze właścicielskiej rozwiązaniem może być równoległe stosowanie obu narzędzi: konstytucji rodzinnej jako miękkiego mechanizmu zarządzania wartościami i zasadami współpracy, a – tam, gdzie to uzasadnione – fundacji rodzinnej jako formy prawnej i podatkowej ochrony majątku.
Praktyczne zastosowania i doświadczenia
W Polsce pierwsze fundacje rodzinne dopiero zaczynają powstawać po wejściu w życie ustawy z dnia 24 kwietnia 2023 r. Wcześniej przedsiębiorcy przenosili majątek do zagranicznych struktur, takich jak trust, aby zapewnić jego ochronę. Teraz proces założenia fundacji jest możliwy również w Polsce.
Konstytucje rodzinne mają dłuższą historię. Przykłady, takie jak konstytucja rodziny Roleskich, konstytucja rodziny Andre czy konstytucja rodzinna Kostrzewskich pokazują, że dokument ten może zwiększyć wiarygodność firmy w oczach kontrahentów i stać się dowodem długoterminowej strategii. Połączenie obu narzędzi może dać realną szansę na zachowanie jedności rodziny i integralności biznesu w kolejnych pokoleniach, jednak zawsze należy rozważać to w swoim indywidualnym kontekście.
Konstytucja rodzinna a fundacja rodzinna – podsumowanie
Konstytucja rodzinna i fundacja rodzinna to dwa różne, ale komplementarne narzędzia w zarządzaniu biznesem rodzinnym. Konstytucja porządkuje relacje i wzmacnia kulturę organizacyjną, określa zasady funkcjonowania członków rodziny w firmie i poza nią, fundacja formalnie chroni majątek i pozwala nim zarządzać zgodnie z określonymi w statucie celami.
