Strona domowa / Biznes / Prowadzisz firmę rodzinną, półrodzinną, czy nierodzinną? W jakiem kierunku zmierza sukcesja twojego biznesu?

Prowadzisz firmę rodzinną, półrodzinną, czy nierodzinną? W jakiem kierunku zmierza sukcesja twojego biznesu?

Na serio o sukcesji myślą tylko nieliczni. Wciąż jest to temat rzadko rozważany, choć coraz częściej się o nim mówi. W zasadzie tylko ci, którzy szykują się już do zakończenia aktywności w roli właścicieli lub wspólników firm, zaczynają szukać odpowiedzi na tak postawione pytania. Rośnie świadomość rodzinności biznesu(1). Pojawiają się wątpliwości, jak przekazać go następcom i jak przekonać się, czy rzeczywiście mamy komu zostawić firmę. Statystki podpowiadają, że bardzo często nie. Dlatego tytułowe pytania dotyczą właścicieli praktycznie każdej prywatnej firmy, niezależnie do wielkości biznesu i długości funkcjonowania firmy na rynku.

Czy kiedykolwiek zastanawiałeś się nad tym?

A jeśli tak, do jakich doszedłeś wniosków? Posiadasz wdrożony plan sukcesji? Co konkretnie zrobiłeś, aby zabezpieczyć biznes na wypadek śmierci właściciela lub wspólnika? Czy przeprowadziłeś rozmowy i wypracowałeś rozwiązania pozwalające na płynne przekazanie działającej firmy za życia? A może zamierzasz ją sprzedać? Czy też w twojej rodzinie lub spółce pozostaje to wciąż tematem tabu, o którym trudno się rozmawia, a cały plan sukcesji opary jest o niepotwierdzone oczekiwania i niezweryfikowane rozwiązania prawne lub finansowe? Być może twój plan sukcesji jest dobrze przemyślany i konsekwentnie realizowany. Albo nie masz go wcale.

Oczywiście nie musisz go mieć. To naturalne, że najważniejsza jest bieżąca praca i utrzymanie się na rynku. Owszem, planujesz rozwój i inwestycje, jednak najczęściej w perspektywie krótko- i średnioterminowej. Poza tym rozwiązujesz aktualne problemy i jakoś to idzie do przodu. Tylko kiedy – w chwili przerwy – spojrzysz w tył na minione lata, przekonujesz się, jak szybko mija czas.

A gdyby tak spojrzeć w przyszłość? Nie na rok czy pięć lat. Lecz na piętnaście lub dwadzieścia. Kto jednak planuje z tak dużym wyprzedzeniem? Skąd czerpać wiedzę, co może się wydarzyć? Kto jest w stanie przewidzieć tak odległą przyszłość?

To nie jest banał. Planowanie sukcesji wymaga spojrzenia do przodu. Daleko do przodu. Co może się stać? To proste. Albo twój biznes przetrwa i będzie się rozwijał, a po przejściu na emeryturę lub po śmierci przekażesz go dzieciom, albo nie. W pierwszym przypadku będzie to oznaczać, że twoja firma jest firmą rodzinną. Być może już teraz taką prowadzisz. Jednak ostatecznym testem rodzinnego biznesu jest udana sukcesja. Jeżeli dzieci przejmą firmą i z sukcesem będą ją rozwijać – śmiało możesz przyznać, że stworzyłeś firmę na pokolenia. Co jednak, jeśli dzieci nie zechcą lub nie będą potrafiły przejąć biznesu? Zdarza się to coraz częściej, szczególnie w tych firmach i rodzinach, gdzie zabrakło wcześniejszego zarządzania procesem sukcesji. W których proces sukcesji pozostawiło się samemu sobie, na zasadzie „że jakoś to będzie”. Niestety doświadczenie pokazuje, że ilość spraw, które mogą pójść nie po twojej myśli, jest znaczna. Bardzo łatwo o potknięcie i błąd – często wystarczający, aby zniweczyć proces sukcesji biznesu. Zdecydowana większość rodzin, które wchodzą w proces sukcesji, nie zdaje sobie sprawy, w jak wielu obszarach konieczne będzie wypracowanie wspólnych decyzji. Często trudnych emocjonalnie lub na płaszczyźnie wzajemnych relacji.

Coraz więcej pisze się o sukcesji biznesu rodzinnego. Jednak w przypadku większości prywatnych firm nie dojdzie ona do skutku. Zaledwie 3 na 10 firm rodzinnych zdaje egzamin z sukcesji(2). Tym bardziej warto zastanowić się nad wypracowaniem rozwiązań na przyszłość. Co zrobić, jeśli przejęcie firmy przez dzieci ostatecznie okaże się niemożliwe? Lub kiedy z góry wiadomo, że dzieci nie zechcą tego zrobić?

Sukcesja BIZNESU kończy się powodzeniem zaledwie w 3 na 10 firm rodzinnych. Do sukcesji MAJĄTKU RODZINNEGO dochodzi zawsze. Dotyczy ona każdej rodziny i firmy. Dlatego warto o nią zadbać.

W jakim kierunku zmierza sukcesja twojej firmy?

Aby ułatwić odpowiedź na te pytania, pozwoliłem sobie nazwać najczęściej spotykane, typowe sytuacje sukcesyjne, adekwatnie do kierunku, w jakim zmierza (albo nie) proces sukcesji biznesu. W oparciu o kilkunastoletnie doświadczenie wynikające z uczestnictwa w kilkuset procesach sukcesji w mniejszych i większych firmach. Niektórymi rodzinami biznesowymi opiekuję się od 6-8 lat i widzę, jak bardzo zmieniają się szczegółowe uwarunkowania procesu sukcesji. Nawet, jeżeli jej kierunek pozostaje ten sam. Choć bywa, że i on się zmienia.

To właśnie od kierunku procesu sukcesji zależy dobór rozwiązań sukcesyjnych. Wybór formy prawnej, w jakiej działa firma albo firmy, sposób przekazania władzy i własności(3), regulacje majątkowe w małżeństwach właścicieli, elementy planowania spadkowego (tzw. plan awaryjny) oraz powiązany z nimi plan finansowy. A przecież kwestie prawne są tylko poboczne. Rozwiązania prawne i podatkowe powinny być traktowane jako narzędzie, które służy biznesowi i rodzinie (rodzinom) właścicieli, a nie jako cel sam w sobie.

O wiele ważniejsze są odpowiedzi na dwa pytania o etap i kierunek procesu sukcesji:

  • na jakim etapie procesu sukcesji biznesu znajdujesz się obecnie (w kontekście ryzyka śmierci traktowanego jako ryzyko gospodarcze), oraz
  • czy sukcesorzy gotowi są (albo zakłada się, że będą w przyszłości), odpowiedzialnie przejąć własność firmy, czy też nie?

Jakie kierunki sukcesji możemy wyróżnić? Zacznijmy od firmy nierodzinnej.

Firma nierodzinna

Tych firm jest najwięcej. Większość ich właścicieli w ogóle nie podjęło rozważań na temat rodzinności biznesu. Są to jednoosobowe przedsiębiorstwa albo prywatne spółki działające w dowolnej formie prawnej, w której nikt z rodziny albo rodzin właścicieli nie chce lub nie nadaje się do przejęcia firmy. Wynika to z decyzji członków rodziny (rodzin), albo samych wspólników (najczęściej pomiędzy sobą niespokrewnionych), którzy nie widzą możliwości wstąpienia w ich miejsce członków rodzin pozostałych wspólników. Zarówno na wypadek śmierci (plan awaryjny), jak i w przypadku przekazania firmy za życia.

Inaczej mówiąc, jest to firma, w której sukcesja biznesu nie nastąpi, ponieważ dzieci nie przejmą biznesu. Po zakończeniu aktywności zawodowej właściciele będą zatem musieli podjąć decyzję, co uczynić z firmą. Niektóre firmy uda się sprzedać, pozostałe czeka likwidacja. Szczególnie w sektorze MSP znacznie trudniej będzie o korzystną sprzedaż działającej firmy.

Do jednego i drugiego scenariusza należy się przygotować, aby zachować jak najwięcej majątku firmy i kontrolę nad zobowiązaniami. Warto planować z przynajmniej kilkuletnim wyprzedzeniem, a w międzyczasie zadbać o plan awaryjny, który zabezpieczy biznes na wypadek śmierci właściciela lub wspólnika. Jeśli firma na skutek śmierci właściciela miałaby zostać zlikwidowana, przy planowaniu spadkowym należy uwzględnić pokrycie długów spadkowych oraz kosztów likwidacji firmy. Jeżeli zaś firma nierodzinna jest spółką, spadkobiercy nie powinni wstępować w miejsce zmarłego wspólnika albo akcjonariusza. W takiej sytuacji należeć im się będzie spłata. Przy każdej formie prawnej mamy do wyboru kilka wariantów rozwiązań prawnych, z których każdy niesie za sobą innego rodzaju skutki finansowe i podatkowe.

Istotne znaczenie ma forma prawna. Uchwalone niedawno nowe prawo sukcesyjne nie znajdzie przy tym kierunku sukcesji zastosowania(4). Chyba że przedsiębiorstwo w spadku powstanie wyłącznie po to, aby umożliwić spadkobiercom kontrolowane przeprowadzenie likwidacji firmy lub sprzedaż przedsiębiorstwa. Jeżeli zaś mamy do czynienia ze spółką, od strony prawnej warto zadbać, aby spadkobiercy wspólnika w sytuacji jego śmierci nie wstępowali do spółki, oraz zabezpieczyć źródło finansowania rozliczenia z nimi.

W tej sytuacji firma traktowana jest jako składnik majątku rodziny albo rodzin właścicieli. Z jednej strony warto zabezpieczyć interes firmy, z drugiej – zadbać o sukcesję majątku rodzinnego z perspektywy rodziny. Nie jest zatem obojętne, czy wspólnicy posiadają intercyzy czy testamenty oraz jak wyglądają finansowe elementy planu sukcesji.

Jako firmę nierodzinną traktuję w tutaj także firmę w klasycznym ujęciu rodzinną, która jest jeszcze na wczesnym etapie sukcesji. Kiedy nie można liczyć na to, że w sytuacji nagłej sukcesji sukcesorzy przejmą odpowiedzialność za firmę i będą w stanie ją utrzymać, plan awaryjny powinien przewidywać scenariusz likwidacji przedsiębiorstwa albo nieprzystąpienia spadkobierców do spółki. Dopóki sukcesorzy nie będą w stanie przejąć pełnej odpowiedzialności za firmę, warto zastosować takie środki ostrożności. Tutaj decyduje nie tyle kierunek, co etap procesu sukcesji. W późniejszym czasie, kiedy nastąpi skuteczne przekazanie wiedzy i władzy w firmie, będzie można powrócić do obrania kierunku firmy rodzinnej.

Firma półrodzinna

To spółka prywatna, której wspólnicy należą do kilku rodzin. Spotyka się różne sytuacje – każdy ze wspólników może należeć do innej rodziny lub też część wspólników jest spokrewniona albo spowinowacona, a pozostali nie. W firmie półrodzinnej w rodzinach części wspólników znajdują się sukcesorzy, którzy gotowi są do przejęcia udziałów należących do rodziców, zaś w rodzinach pozostałych wspólników za wcześnie jest mówić o planach sukcesyjnych albo też wiadomo jest, że członkowie rodziny nie są zainteresowani przejęciem firmy. Najczęstszym przykładem są spółki należące do dwóch albo trzech niespokrewnionych ze sobą wspólników, a w konsekwencji do kilku rodzin, gdzie w rodzinach części wspólników znajduje się zainteresowany przejęciem biznesu sukcesor lub sukcesorzy, a w części nie można liczyć na sukcesję. Zdarzają się także spółki w klasycznym ujęciu rodzinne, bo należące do rodzeństwa. Jednak jeżeli dzieci jednego z braci albo sióstr są zainteresowane sukcesją, a drugiego lub drugiej – nie, sytuacja będzie taka sama.

W firmach półrodzinnych sytuacja bywa szczególnie trudna, jeśli chodzi o planowanie finansów. Pokażę to na przykładzie. Powiedzmy, że Jan i Karol od 30 lat prowadzą spółkę jawną, w udziałach 50/50, o wartości 6 mln PLN. Syn Jana, Piotr, chce przejąć udział ojca i zająć jego miejsce w spółce. Zaś dzieci Karola nie są zainteresowane sukcesją. Kiedy Karol i Jan wycofają się ze spółki, Piotr będzie musiał odkupić udział Karola za 3 mln PLN, albo przez kolejne lata dzielić się zyskami z biernymi wspólnikami; Karolem, a następnie jego spadkobiercami. Pytanie, czy mu się to opłaca? Przed Piotrem mogą pojawić się także inne wyzwania. Jeżeli ma np. dwójkę rodzeństwa i jako jedyny sukcesor przejmie udział ojca w spółce – będzie musiał zapłacić rodzeństwu zachowek. Jeśli zaś Jan nie zadbał o zgromadzenie oszczędności na emeryturę i po przekazaniu władzy w firmie synowi, nadal będzie liczył na udział w zyskach – Piotr będzie musiał to uszanować. W rezultacie Piotr będzie musiał spłacić drugiego wspólnika, ojca i rodzeństwo. Wtedy na pewno nie będzie się to kalkulować.

W spółce półrodzinnej warto zadbać także o podział bieżącej władzy i decyzji właścicielskich na każdym etapie procesu sukcesji. Należy w tym celu dostosować formę prawną i postanowienia umowy spółki lub spółek. Z punktu widzenia planowania spadkowego istotne jest natomiast, aby udziały wspólnika, który nie ma sukcesorów, nie podlegały dziedziczeniu, zaś drugiego wspólnika – odwrotnie; spadkobiercy powinni wstępować do spółki. Każda tego typu sytuacja wymaga szczególnej regulacji jeśli chodzi o prawo, podatki i finanse. Dlatego wato planować ze sporym wyprzedzeniem.

Firma rodzinna

To taka firma, w której proces sukcesji wiedzy i władzy znajduje się na zaawansowanym etapie. Być może doszło już nawet do przekazania części własności przedsiębiorstwa lub spółki dzieciom. Sukcesorzy aktywnie uczestniczą w prowadzeniu firmy, a nestorzy szykują się do ograniczenia lub zakończenia zaangażowania w jej sprawy.

Spółka może należeć do przedstawicieli jednej albo kilku rodzin, a warunkiem uznania jej za firmę rodzinną jest to, czy w rodzinach wszystkich wspólników możemy liczyć na udaną zmianę pokoleniową. Jeśli przedsiębiorstwo należy do przedstawicieli jednej rodziny, łatwiej jest o powodzenie sukcesji. Zdarza się także, choć stosunkowo rzadko, że niespokrewnieni ze sobą wspólnicy, którzy jakiś czas temu założyli nierodzinną spółkę, wprowadzają swoje dzieci do firmy. Jeżeli w każdej z rodzin właścicielskich pojawią się sukcesorzy, którzy w dodatku dojdą ze sobą do porozumienia i będą zgodnie rozwijać spółkę założoną przez swoich rodziców – z punktu widzenia kierunku, w jakim zmierza sukcesja – będzie to firma rodzinna.

Istotna jest forma prawna firmy. Jeśli jest to jednoosobowa działalność gospodarcza albo spółka cywilna, zastosowanie będzie miała ustawa z dn. 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Jej wprowadzenie nie zastąpi jednak planowania spadkowego, wskazane jest sporządzenie testamentów oraz zabezpieczenie kwestii finansowych. Może okazać się, że jedyny sukcesor będzie musiał spłacić prywatne (niepowiązane z firmą) długi zmarłego albo rozliczyć się z rodziną (np. poprzez zapłatę zachowku na rzecz rodzeństwa). Jeśli zaś mowa jest o spółce prawa handlowego – warto zadbać, aby jej udziały podlegały dziedziczeniu. Nie jest to regułą w spółkach osobowych, np. w spółce jawnej należałoby uwzględnić to w umowie spółki.

Osobnej uwagi wymaga sukcesja majątku rodzinnego i rozliczeń w rodzinie albo rodzinach wspólników. Oczywiście spółek może być kilka i to w niejednej branży. Coraz częściej mówi się nie tyle o firmie rodzinnej, co o rodzinie właścicielskiej albo biznesowej. Chodzi o rodzinną strategię budowy oraz zarządzania biznesem i majątkiem rodzinnym (niepowiązanym z biznesem i nieobarczonym ryzykiem gospodarczym) w kontekście zmiany pokoleniowej i długofalowego rozwoju.

W firmach rodzinnych kwestie finansów osobistych rzadziej wychodzą na pierwszy plan, choć nie należy zapominać o podstawowej dbałości o zabezpieczenie źródeł finansowania długów spadkowych czy rozliczeń w rodzinie, np. zachowków. Większy nacisk należy jednak położyć na strategię biznesu, relacje w rodzinie i budowę ładu rodzinnego. To tutaj jest miejsce na konstytucję rodzinną.

Firma nierodzinna Brak sukcesji biznesu, Należy zadbać o plan awaryjny w firmie oraz o sukcesję majątku rodzinnego w rodzinie albo rodzinach właścicieli.
Firma półrodzinna Prywatna spółka, w której część wspólników ma sukcesorów, a część nie. Należy zadbać o sukcesję biznesu i majątku rodzinnego w rodzinach wszystkich wspólników.
Firma rodzinna Na zaawansowanym etapie sukcesji biznesu. Należy zadbać o sukcesję biznesu i sukcesję majątku rodzinnego. Wskazana jest budowa ładu rodzinnego i spisanie konstytucji rodzinnej.

Tab. Kierunki sukcesji biznesu

 

Zaproponowany podział na firmy rodzinne, półrodzinne i nierodzinne to oczywiście jedynie uproszczenie, które ma pomóc w budowie strategii sukcesyjnej, w szczególności od strony majątkowej. Odzwierciedlają one sytuację przedsiębiorstwa prywatnego z punktu widzenia etapu i kierunku, w którym zmierza sukcesja. Nie jest moim zamiarem redefiniowane znanych w literaturze pojęć czy definicji firmy rodzinnej, lecz próba nazwania typowych sytuacji sukcesyjnych we wszystkich firmach prywatnych (nie tylko rodzinnych), z którymi spotykam się w praktyce.

Pamiętajmy, że każda sytuacja jest inna, a planowanie sukcesji powinno uwzględniać znacznie więcej elementów, niż opisane powyżej. Warto jednak zacząć od rozważań nt. wyznaczenia podstawowego kierunku, w którym zmierza sukcesja biznesu i majątku rodzinnego, aby prawidłowo dobrać rozwiązania, z których składa się plan sukcesji.

– Łukasz Martyniec
Doradca sukcesyjny, prawnik z Kancelarii Sukcesyjnej MARTYNIEC, ekspert Instytutu Biznesu Rodzinnego.

Przypisy:
(1) Według badań przeprowadzonych przez Instytut Biznesu Rodzinnego oraz GUS w 2016 r., aż 96 proc. polskich firm to firmy prywatne. Jednak zaledwie 36 proc. z nich postrzega się jako firmy rodzinne, a tylko 5 proc. przeszło już sukcesję. Tymczasem szacuje się, że w USA i Kanadzie firmy rodzinne stanowią od 80 do 90 proc. ogólnej liczby przedsiębiorstw, a w Unii Europejskiej ok. 75 proc. Za: A. Lewandowska (red.), Raport FIRMA RODZINNA TO MARKA z badania przeprowadzonego w ramach projektu STATYSTYKA FIRM RODZINNYCH, Instytut Biznesu Rodzinnego, Poznań 2016, ss. 12-13.

(2) Tylko 30 procent firm przetrwa do następnego pokolenia. Jedynie 10 procent firm przetrwa do trzeciego pokolenia. W: A. Lewandowska: Kody wartości. Czyli jako skutecznie przejść sukcesję w firmie rodzinnej. Lewandowska i Partnerzy, Poznań 2015, s. 84., za: A.B. Ibrahim, W.H. Ellis, Family Business Management. Concepts and Practice, Kendall/Hunt Publishing Company, Du¬buque, Iowa 1994, s. 211-212.

(3) Sukcesja biznesu to wieloletni proces przekazywania kolejno wiedzy, władzy i własności w firmie rodzinnej, z zachowaniem indywidualnych dla danego biznesu i rodziny wartości, ważnych dla obu stron procesu. Na podstawie: A. Lewandowska, Kody wartości, czyli jak skutecznie przejść sukcesję w firmie rodzinnej. Lewandowska i Partnerzy, Poznań 2015 r., s. 82.

(4) Tj. ustawa z dn. 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. 2018 poz. 1629), patrz także: Ł. Martyniec, P. Rataj. Jakie koło ratunkowe, czyli co zrobić, gdy zabrakło planowania?. w: Raport Prawny Rzeczpospolitej: Jak z sukcesem przeprowadzić sukcesję. Rzeczpospolita, 20.09.2018 r. ss. 10-11.

O Łukasz Martyniec

Łukasz Martyniec
Łukasz Martyniec - doradca sukcesyjny, prawnik, doradca finansowy, wykładowca. Od 2004 roku specjalizuje się w doradztwie dla firm oraz rodzin w zakresie sukcesji międzypokoleniowej oraz planowania spadkowego, w szczególności ładu rodzinnego i konstytucji rodzinnych. Prowadzi szkolenia w tej tematyce na zamówienie największych towarzystw ubezpieczeniowych, banków i organizacji zrzeszających przedsiębiorców. Jest pierwszym w Polsce doradcą sukcesyjnym, który prowadzi szkolenia dla radców prawnych, także na zamówienie Krajowej Izby Radców Prawnych.

Zobacz również

Sukcesja i rebranding rodzinnego biznesu cukierniczego

Miejsc, w których można zjeść naprawdę smakowite ciastko, nie jest dużo. Dlatego szczególnie przyciągają te, …

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.